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并购志|8亿收购关联公司，还面恐怕还要面对一个大窟窿……

来源：IPO日报 

9月1日，对个大窟新诺威的亿收并购项目将上会，接受创业板并购重组委的购关审核。

具体来看，联公窿公司拟通过向控股股东恩必普药业发行股份的司新方式购买其持有的石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司（下称“石药圣雪”）100%的股权，交易作价8亿元。诺威此外，恐怕新诺威还计划募集配套资金5亿元，还面用于补充流动资金和阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目。

IPO日报发现，近年来，标的公司业绩增长较快，且净利润增幅远超收入增幅，但公司未来的业绩表现或许要打上一个问号。

来源：新诺威官网

净利率猛增

据悉，石药圣雪成立于2002年，主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料，产品主要应用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途。

截至评估基准日2021年5月31日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，石药圣雪100%股权的评估值为83027.85万元，较账面价值29203.52万元的增值率为184.31%。如以最终交易价格8亿元来计算，增值率为173.94%。

财务数据方面，2019年-2021年和2022年前5个月，石药圣雪分别实现营业收入2.03亿元、3.13亿元、4.28亿元、1.67亿元，分别实现净利润870.83万元、3233.3万元、7615.71万元、2486.85万元。

可以看出，标的公司收入和净利润均保持增长，且增速较快。

但截至2022年5月31日，标的公司累计未弥补亏损为9303.01万元。

令人疑惑的是，标的公司的净利率逐年上升，上述时间段内分别为4.3%、10.33%、17.79%、14.89%。

从业务种类来看，近几年内，标的公司的业务并未发生明显变化，那么为什么公司净利率会在两年内增长13个百分点？

不过，公司未来的业绩表现或许要打上一个问号。

2021年和2022年1-5月，除了阿卡波糖业务外，标的公司的无水葡萄糖及其附属产品的市场竞争相对激烈，产品毛利率较低。2020-2021年以及2022年1-5月，无水葡萄糖的毛利率分别为18.09%、1.05%、1.79%，2021年无水葡萄糖毛利率下降较大，主要系生产无水葡萄糖的主要原材料淀粉乳的价格上涨较大。

而无水葡萄糖正是公司的核心产品之一。

2020年-2021年以及2022年1-5月，公司来自无水葡萄糖的收入分别为15751.68万元、16659.83万元、6611.34万元，收入占比分别为50.88%、40.21%、40.06%；阿卡波糖的收入占比分别为37.89%、50.09%、53.12%。

在本次交易中，交易对方曾作出业绩承诺：如交割日在2021年12月31日之前，标的公司2021年-2023年净利润分别不低于7200万元、8100万元和9100万元；如交割日推迟至2021年12月31日之后，标的公司2022年-2024年实现的净利润分别不低于8100万元、9100万元和10200万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益后的净利润。

那么，这一业绩承诺又是否能够完成？

关联交易频繁

IPO日报发现，标的公司的客户集中度较高，主要客户为绿叶制药、深圳远邦、百特医疗、欧意药业、日本大冢等国内外知名制药或药品销售公司。

2020年-2021年以及2022年1-5月，标的公司来自前五名客户的收入占比分别为48.59%、51.37%、50.67%。

对此，上会稿指出，如果标的公司的主要客户因市场竞争加剧、经营不善等内外原因导致其市场份额缩减，或如果标的公司在产能扩张、质量控制、交货时间等方面不能满足客户需求导致主要客户转向其他厂商，标的公司的业务收入会随之受到较大影响。

此外，关联方石药集团及石药控股下属企业也是前五大客户之一。

报告期内，石药圣雪向关联方销售商品的金额分别为1014.60万元、3992.00万元、2268.48万元，占当期营业收入的比例分别为3.24%、9.56%、13.62%。

其中，标的公司对关联方欧意药业销售阿卡波糖的价格比其他非关联方还高。2020年-2021年以及2022年1-5月，标的公司对欧意药业销售阿卡波糖的价格均为2654.87元/KG，对其他非关联方销售阿卡波糖的价格分别为2583.95元/KG、2569.35元/KG、2396.47元/KG。

除了关联销售，标的公司还存在着关联采购，在上述时间段内的采购金额分别为15177.79万元、17248.91万元、945.8万元，主要是通过集采平台公司（欧意和、中诚物流）采购原材料等。

再来看看上市公司自身。

公开资料显示，新诺威的主营业务是功能食品的研发、生产与销售，功能食品主要为咖啡因类食品添加剂和保健食品类产品，包括咖啡因和维生素C含片等。公司于2019年上市。

与标的公司的业绩高速增长相比，自上市以来，新诺威的业绩表现一直较为稳定。

2019年-2021年以及2022年上半年，新诺威实现的营业收入分别为12.57亿元、13.17亿元、14.32亿元、10.39亿元，净利润分别为2.74亿元、3亿元、3.17亿元、3.03亿元。

或许是为了寻找新的业绩增长点，上市仅两年，公司就发起了此次收购。